Nasi autorzy

Jestem adwokatem od 2009 r. Członkiem Szczecińskiej Izby Adwokackiej. Wcześniej, absolwentem Uniwersytetu Szczecińskiego – Wydziału...

Członek Szczecińskiej Izby Adwokackiej.  Ukończyłam w 2009 r. studia prawnicze na Wydziale Prawa i Administracji...

Urszula Kuć

adwokat

Adwokat Szczecińskiej Izby Adwokackiej. Absolwent Uniwersytetu Szczecińskiego, Wydziału Prawa. Odbyła aplikacje adwokacką pod Patronatem adwokata...

więcej

Tagi

Odszkodowanie adwokatura nowelizacja 148 KK małżonkowie rozwód alimenty zadośćuczynienie uniewinnienie prawo karne obrona w sprawie karnej postępowanie cywilne eksces intensywny odszkodowania zobowiązania adwokat szczecin darowizna prawo cywilne sprawa karna zabójstwo użytkowanie Przepadek wysokie odszkodowanie ograniczone prawo rzeczowe zwykłe potrzeby rodziny konfiskata tymczasowy areszt prawo rzeczowe postępowanie karne zabezpieczenie alimentów zarządca drogi nieumyślne spowodowanie śmierci konkubinat procedura karna wniosek o udzielenie zabezpieczenia dziura w drodze areszt rozliczenie konkubinatu zmiany w KPK zgłoszenie darowizny szkoda drogowa kierownik budowy 155 KK rozliczenia majątkowe po ustaniu konkubinatu odpowiedzialność zwolnienie z podatku uwzględnione powództwo bezpodstawne wzbogacenie majątek wspólny podatki tymczasowe aresztowanie Jazda pod wpływem ochrona własności zasady odpowiedzialności środki zapobiegawcze zakaz prowadzenia pojazdów ubezpieczenie OC renta wyrok zaoczny zażalenie na tymczasowe aresztowanie autocasco postępowanie nakazowe kodeks cywilny sprzeciw od wyroku zaocznego szkoda częściowa postępowanie upominawcze wysokość renty niestawiennictwo na pierwszej rozprawie kodeks karny skarbowy Wypadek nakaz zapłaty skarga na czynności komornika rygor natychmiastowej wykonalności kodeks karny szkody komunikacyjne Taktyka obrony Odpowiedzialność karna adwokata http://www.bibliotekacyfrowa.pl/Content/34577/007.pdf postępowanie egzekucyjne szkody łowieckie pokrzywdzona uniewinnienie adwokata egzekucja prawo ochrony konkurencji i konsumenta #podziałmajątku #nieruchomość #rozliczenia #majątekwspólny pomocnictwo doręczenie zastępcze prezes UOKiK kodeks postępowania karnego #kompensata #świadczenie rozdzielność majątkowa kontrola administracyjna adow przymusowy ustrój majątkowy domniemanie dotarcia do rąk adresata klauzule abuzywne odpowiedzialność odszkodowawcza umowa zawarta na odległość przywrócenie terminu niedozwolone postanowienia umowne refundacja leków umowa zawarta poza lokalem przedsiębiorstwa przesyłki w postępowaniu cywilnym konsument odpowiedzialność lekarzy prawo odstąpienia dorosły domownik przedsiębiorca NFZ prawa konsumenta macocha zarząd majątkiem wspólnym małżonków umowa z NFZ obrona konieczna pasierb małżeństwo Szczecin: brutalne aresztowanie za nagrywanie policjantów ojczym pozbawienie zarządu areszt szczecin spółka cywilna świadczenia alimentacyjne gwarancja adwokat Krzysztof Tumielewicz wykroczenie tumielewicz rękojmia oszustwo wystąpienie ze spółki cywilnej stłuczka wady rzeczy sprzedanej adwokat Krzysztof Tumieleiwcz odpowiedzialność wspólników parking kancelaria umowa sprzedaży roszczenia matki dziecka pozamałżeńskiego prawo pracy art. 86 kodeksu wykroczeń uprawnienia kupującego dziecko spoza małżeństwa postępowanie mediacyjne reklamacja odwołanie od wypowiedzenia mediacja odwołanie darowizny skazanie be rozprawy władza rodzicielska 23a kpk rażąca niewdzięczność konsensualne zakończenie procesu karnego a nieumyślne spowodowanie śmierci pozbawienie władzy rodzicielskiej odpowiedzialność solidarna podział majątku wniosek o skazanie

Udziały w spółce z o.o. a wspólność ustawowa małżeńska

autor Sandra Wylegała, 21 stycznia 2018

Zgodnie z art. 31 KRO, z chwilą zawarcia małżeństwa powstaje pomiędzy małżonkami z mocy ustawy wspólność majątkowa (wspólność ustawowa) obejmująca przedmioty majątkowe nabyte w czasie jej trwania przez oboje małżonków lub przez jednego z nich (majątek wspólny). Przedmioty majątkowe nieobjęte wspólnością ustawową należą do majątku osobistego każdego z małżonków.

Ustawodawca we wskazanym przepisie wskazuje przykładowy katalog składników majątkowych, które należy zaliczyć do wspólności majątkowej małżeńskiej. Wśród nich znajdują się np. dochody z majątku wspólnego, jak również z majątku osobistego każdego z małżonków. W komentowanym artykule nie wymienia się natomiast udziałów w spółce z o.o. Pytanie więc, do jakiego majątku należy zaliczyć udziały, które przysługują w spółce jednemu z małżonków?

Powyższym zagadnieniem zajął się Sąd Najwyższy, który m.in. w uchwale z dnia 7 lipca 2016 r. (sygn. akt: III CZP 32/16), wskazał:

jeżeli wkład wniesiony do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy do majątku wspólnego wspólnika i jego małżonka, również udział w spółce objęty przez wspólnika wchodzi w skład tego majątku”.

W uchwale SN podkreślił, że ujawnienie dłużnika w rejestrze przedsiębiorców KRS jako samodzielnego właściciela udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie przesądza o tym, że udziały te stanowią wyłączną własność dłużnika, albowiem w przypadku nabycia ich ze składników majątku wspólnego, staną się one częścią majątku wspólnego dłużnika i jego małżonka, mimo iż wspólnikiem spółki będzie nadal tylko jeden z małżonków. Jest to swoiste, acz dopuszczalne na gruncie Kodeksu spółek handlowych rozdzielenie sfery zewnętrznej, obejmującej stosunki pomiędzy spółką a wspólnikami, oraz sfery wewnętrznej, obejmującej stosunki pomiędzy małżonkami.

Podkreślić należy, że przepisy kodeksu spółek handlowych nie zawierają przepisów szczególnych, modyfikujących sposób ustalania przynależności danego przedmiotu majątkowego do majątków małżonków. Tym samym zastosowanie znajdą przepisy Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego odnoszące się do małżeńskich ustrojów majątkowych.

Wskazać należy, że wszelkie wątpliwości w zakresie przynależności określonych składników, należy interpretować na korzyść majątku wspólnego. Nadto, istnieje domniemanie faktyczne, że przedmiot majątkowy nabyty przez jednego z małżonków w czasie trwania wspólności majątkowej małżeńskiej wchodzi w skład majątku wspólnego małżonków. Domniemanie to może zostać obalone przez wykazanie, że nabycie nastąpiło ze środków finansowych, stanowiących majątek osobisty. Składniki majątków osobistych małżonków ustawodawca wymienia w art. 33 KRO.

Wobec powyższego, w sytuacji gdy małżonek obejmie udziały w sp. z o.o. przed zawarciem związku małżeńskiego albo w drodze darowizny, należy zaliczyć je do jego majątku osobistego (chyba że małżonkowie rozszerzą wspólność ustawową małżeńską o ten składnik majątkowy bądź darczyńca postanowi inaczej i przekaże udziały na majątek wspólny małżonków).

Reasumując, istnienie pomiędzy małżonkami wspólności majątkowej powoduje, iż udziały w spółce z o.o., nabyte w trakcie trwania małżeństwa ze środków wspólnych stają się z mocy prawa współwłasnością obojga małżonków. Wobec spółki wspólnikiem jest jednak tylko ten małżonek, który był stroną umowy spółki, lub innej umowy, na podstawie której doszło do nabycia udziałów. Jeżeli jednak udziały zostały nabyte w zamian za składniki majątku osobistego jednego z małżonków bądź w sposób określony w art. 33 KRO – stanowią tylko jego własność.

Ustanie małżeńskiej wspólności majątkowej powoduje natomiast powstanie współwłasności w częściach ułamkowych. Od tego momentu udziały w sp. z o.o. przynależą w odpowiednich częściach ułamkowych do każdego z tych małżonków. Współwłasność w częściach ułamkowych może zostać zniesiona na żądanie każdego z współwłaścicieli. Na skutek ustania małżeńskiej wspólności majątkowej, może więc dojść do przejścia znacznej części udziałów przysługujących dotychczasowemu wspólnikowi na rzecz jego małżonka, byłego małżonka lub spadkobierców małżonka.

Czy spółka może zabezpieczyć się przed przejęciem udziałów przez małżonka wspólnika?

Pozwala na to KSH, który daje wspólnikom spółki możliwość umieszczenia w umowie spółki zapisów wyłączjących wstąpienie małżonka lub spadkobierców do spółki. Koniecznym jest jednak określenie przy tym w umowie spółki warunków spłaty małżonka lub spadkobierców. Wyłączenie prawa wstąpienia do spółki nie może bowiem następować bez stosownego ekwiwalentu, który jak się powszechnie przyjmuje powinien odpowiadać co najmniej wartości księgowej udziałów w spółce.

Komentarze (0):